1. OBJETIVO

Presentar los principios y reglas de conducta adoptados por MBA SA para prevenir y combatir todas las formas de corrupción en los países en los que opera. Compartir los valores, principios e instruir a los empleados y terceros sobre las principales directrices que guían sus relaciones, a fin de cumplir con los requisitos de las prácticas de gobernanza corporativa, ética y transparencia.

2. ALCANCE

El contenido de este Manual se aplica a todos los empleados de la compañía, incluidos el Directorio y estudio contable, y cualquier proveedor de servicios (tercero) que actúe en nombre de MBA S.A.

Todos los proveedores de servicios deben estar informados sobre el contenido y el alcance de este Manual y deben comprometerse a cumplir con todas las leyes anticorrupción vigentes aplicables, y está prohibida la contratación de terceros que no acepten previamente esta condición.

Si el empleado tiene dudas sobre la conformidad de un procedimiento particular y/o actitud hacia las políticas establecidas en este Manual, su responsabilidad es buscar orientación de su gerente inmediato, ya que puede requerirse un análisis más detallado y profundo (incluso legal) para guiar la acción.

3. REFERENCIAS

Ley 27401-Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas por Delitos de Corrupción.

• Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC) – de la ONU - Organización de las Naciones Unidas.
• Convención Interamericana contra la Corrupción de la OEA - Organización de los Estados Americanos.

4. ABREVIATURAS Y DEFINICIONES

Empleado: Cada individuo perteneciente a la nómina de MBA SA, excepto los directores y consejeros.

Compliance: El término se origina del verbo inglés to “comply” lo que significa cumplir, obedecer o atender. En este sentido, la expresión es usada con el significado de estar "en conformidad" o en una posición de observancia y cumplimiento de las reglas, legislación y normas.

CNUCC: Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.

Ética: Parte de la filosofía que estudia los valores morales y los principios ideales de la conducta humana. Conjunto de principios morales que deben observarse en el ejercicio de una profesión.

Obligaciones empresarias: Es el conjunto de procesos, costumbres, políticas, leyes y reglamentos que guían la forma en que la compañía es dirigida, administrada o controlada.

OEA: Organización de los Estados Americanos.

OIT: Organización Internacional del Trabajo.

ONU: Organización de las Naciones Unidas.

Terceros: Proveedores, consultores, asesores, intermediarios y/u otros proveedores de servicios.

5. CONDICIONES GENERALES

MBA S.A. valora su reputación y credibilidad, y los principios éticos que guían sus operaciones contribuyen a mantener su imagen como una entidad sólida y confiable para sus clientes, terceros, accionistas, empleados y la sociedad en general.

MBA S.A. entiende que debe compartir sus valores y principios e instruir a sus empleados, directores, consejeros y terceros sobre las principales directrices que guían sus relaciones, a fin de cumplir con los requisitos de buenas prácticas de sus obligaciones empresarias, ética y transparencia.

Este contenido no proporciona una explicación absoluta de todas las leyes, reglamentos, políticas y procedimientos que deben ser respetados. Eventualmente, se encuentran situaciones complejas que dificultan delimitar reglas que sean lo suficientemente completas para todas las circunstancias. Sin embargo, este Manual lo ayuda a deliberar sobre cómo proceder cuando no existen directrices específicas y a reflexionar sobre las preguntas que pueden guiar y determinar la decisión más adecuada: "¿Cuál es la acción correcta?", "¿Está en conformidad con las políticas de la compañía y la legislación pertinente?" y "¿Cómo esto sería interpretado por el público, los medios de comunicación y la administración pública?"

5.1. VALORES Y PRINCIPIOS

La introducción de leyes estrictas sobre prácticas de corrupción y una actitud cada vez más intolerante de la sociedad hacia las desviaciones éticas por parte de compañías, conducen al establecimiento de mecanismos formales para evitar la ocurrencia de prácticas consideradas perjudiciales.

La adopción de un Manual de Ética y Compliance tiene como objetivo proteger a la compañía, sus empleados y dirigentes contra la práctica de delitos y de la colaboración con agentes criminales, minimizando los riesgos de responsabilidad penal y desgastes ante a la opinión pública.

La Política Integrada de la compañía establece:

"MBA S.A., una compañía argentina que opera a nivel nacional e internacional, especializada en el desarrollo con su ingeniería y fabricación aplicada de productos del sector aeronáutico, dentro de su misión y objetivos, asociada con la importancia de compatibilizar el desarrollo socioeconómico con la mejora operativa adecuada, la conservación del medio ambiente y el control de riesgos laborales estableció una política integrada con los preceptos generales que se describen a continuación:

• Atender eficazmente a los clientes;
• Promover la mejora continua de los procesos;
• Proporcionar recursos para usar tecnologías actualizadas;
• Cumplir con las leyes relevantes y otros requisitos aplicables a sus actividades;
• Minimizar los impactos ambientales derivados de las actividades realizadas en sus instalaciones, especialmente la generación de residuos, de manera a controlar y prevenir la contaminación;
• Promover condiciones adecuadas para la salud y la seguridad de sus empleados, terceros y visitantes, previniendo y minimizando los riesgos laborales.”

Con el fin de detallar sus compromisos con la honestidad e integridad de sus prácticas administrativas y comerciales, MBA S.A. elabora este Manual de conducta con el propósito de combatir y prevenir todas las formas de corrupción en los países en los que opera.

Los valores y principios que guían la política anticorrupción se describen a través de las siguientes premisas:

• La compañía debe definir reglas claras, consistentes con su responsabilidad y su relación con clientes y terceros.
• Cumplir con las leyes nacionales y locales.
• Relacionarse correctamente con clientes y terceros, prohibiendo la corrupción pasiva y/o activa al recibir u ofrecer ventajas de cualquier naturaleza, ajenas al estricto cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
• Las acciones y decisiones de la compañía deben ser justas e incluir buenas prácticas de gobernanza corporativa.
• Ningún empleado será castigado o penalizado por retrasar o perder un negocio como resultado de su negativa a pagar o recibir un soborno. Es prohibido el atendimiento a las instrucciones de los clientes, terceros, o empleados, directores y consejeros, que entran en conflicto o ignoran las condiciones establecidas en este Manual de Ética y Compliance o la legislación aplicable/vigente.
• No se permiten entradas contables inapropiadas o fraudulentas, y cualquier otro procedimiento que pueda encubrir pagos ilegales.
• Cada uno de los empleados, directores y consejeros de la compañía tiene la obligación y el deber de actuar con dignidad, ética y respeto por la ley, en el desempeño de las actividades profesionales.
• La compañía, sus empleados, directores y asesores deben promover el bien actuando sin prejuicios y discriminación de cualquier naturaleza, como: política, económica, social, religiosa, racial, nacionalidad, género, edad, estado civil, orientación sexual, entre otros.

Los principios enumerados aquí constituyen un panorama general de los comportamientos y actitudes que deben guiarlo: cómo interactuar con colegas, cómo hacer negocios con asociados y terceros, y cómo atender a los clientes, la comunidad y ambientes en los que MBA S.A. opera. Dichos principios deben formar parte de todas las decisiones comerciales, ya que reflejan quién es la entidad y conciben su reputación, dándole respeto, credibilidad y prestigio.

6. REGLAS Y CONDUCTAS

Se define la corrupción de dos maneras:

• Corrupción activa: ofrecer o prometer una ventaja indebida a un agente público para determinarlo a practicar, omitir o retrasar el acto de oficio.
• Corrupción pasiva: practicada por el agente público que solicita o recibe, para sí mismo o para otros, directa o indirectamente, aunque esta sea fuera de la función, pero por eso, obtenga una ventaja indebida.

Los actos de corrupción incluyen: soborno (asociación ilícita; corrupción activa y pasiva; crímenes contra las relaciones fiscales, económicas y de consumo; crímenes de improbidad administrativa); soborno transnacional y pago de facilitación. 

Los actos contra la integridad de la compañía incluyen: pago de regalos, obsequios y viajes fuera de los términos legales; evasión de impuestos; lavado de dinero; corrupción indirecta a través de políticas de apoyo y patrocinio.

Con base en estas definiciones, el empleado, o director debe conocer los siguientes procedimientos operativos establecidos por el Manual de Ética y Compliance de MBA S.A., para evitar violaciones de las políticas descritas en este documento y leyes y regulaciones anticorrupción y antisoborno que resulten en severas sanciones civiles y/o penales para la compañía y las personas involucradas:

• Monto de pago: "Cualquier artículo de valor" incluye una amplia gama de artículos. Ejemplos comunes incluyen dinero, regalos, comidas, entretenimiento, acciones, propiedad personal, condonación de deudas, donaciones de caridad y servicios. Incluso si el "valor" es pequeño, siempre existe la posibilidad de violación de la ley vigente y de los principios de este Manual, lo que debe evitarse.
• Eficacia de una oferta: De acuerdo con las leyes de muchos países, se ha cometido una violación incluso sise rechaza la oferta de pago o soborno, o sea, el mero hecho de ser ofrecida ya es una infracción y tanto la compañía como el agente pueden ser castigados por eso. La mera oferta constituye la violación.
• Agentes del Gobierno/Compañías privadas: El soborno y la corrupción entre la compañía y sus socios comerciales o agentes del gobierno están prohibidos. Es importante tener en cuenta que en algunos casos hay compañías privadas con participación accionaria en otras compañías, por lo que la prohibición del soborno o corrupción tiene como objetivo cubrir cualquier tipo de caso.
• Uso de agentes y otros intermediarios: Es importante observar que la prohibición contra el soborno y los pagos indebidos también se aplica a los subcontratistas o intermediarios. Es esencial que los contratos con terceros prohíban el pago de sobornos y corrupción y que los agentes o intermediarios tengan pleno conocimiento y acuerdo con las prácticas de la compañía establecidas en este Manual con respecto al combate contra la corrupción. La práctica de actos por parte de terceros puede llevar a MBA S.A. a ser responsabilizada indirectamente por prácticas corruptas y, por lo tanto, dichos procedimientos deben restringirse.
• Prevención de soborno: En algunas jurisdicciones, MBA S.A. puede ser condenada criminalmente si no evita, por ejemplo, un soborno realizado en su nombre por un empleado, director o agente de ventas. En el caso de los agentes, puede ser responsabilizada incluso si nadie en la compañía tiene conocimiento real del soborno. Como prevención, el agente debe firmar un contrato con MBA S.A. que contenga la cláusula anticorrupción y la documentación debe ser archivada. Si se viola este manual, MBA S.A. puede tomar las medidas de penalización apropiadas y, si es necesario, rescindir el contrato.
• Regalos, comidas, viajes, hospitalidad y entretenimiento: Es una práctica común en el mundo de los negocios la realización de almuerzos y cenas para manejar negocios o incluso pequeños regalos, viajes, hospitalidad y entretenimiento. Sin embargo, dichos procedimientos están prohibidos cuando se realizan para influir indebidamente en un acto o decisión oficial. Los valores asociados con las comidas, los viajes y los alojamientos deben limitarse a los que generalmente adoptan los estándares regulares de la compañía y ser acordes con la ocasión. La duración del viaje debe limitarse al tiempo requerido para cumplir con el propósito comercial y su costo solo debe cubrir los montos directamente relacionados con él. Cualquier actividad privada durante el viaje debe ser asumida por la parte interesada, y no se permiten pagos de gastos a un cliente o empleado sin justificación comercial. Los regalos a representantes de compañías privadas o a personas relacionadas a estas compañías son aceptables si son modestos y ayudan a construir y fortalecer las relaciones comerciales. Los obsequios o regalos a agentes públicos o privados relacionados con manejo de negocios se deben limitar al mínimo y, preferiblemente, deben estar grabados con el nombre o logotipo de la compañía. No es permitido regalar dinero. Solo el Directorio puede autorizar la entrega de regalos por encima del valor del 20 % de un salario mínimo en la República Argentina. Se consideran sobornos regalos o gastos de representación excesivos o desproporcionados, destinados a influir en el favorecido para que adopte una posición favorable a la compañía. Los gastos con tales artículos deben detallarse en las respectivas cuentas del responsable, a fin de dar total transparencia con respecto a los costos incurridos y los respectivos participantes.
• Contribuciones de caridad: Están prohibidas las contribuciones de caridad realizadas a pedido directo, sugerencia o recomendación de un agente del gobierno. Realizar una donación a dicha entidad puede considerarse un soborno indirecto hecho con el propósito de obtener o mantener contratos, negocios, aprobaciones gubernamentales, decisiones favorables sobre impuestos o tasas de aduanas o para asegurar cualquier otra ventaja comercial impropia. Sólo se permiten contribuciones por razones filantrópicas legítimas y deben ser transparentes y, cuando sea posible, deducibles de impuestos. La solicitud de contribución debe hacerse por escrito, especificando la organización que solicita la contribución, el propósito de la contribución y la cantidad solicitada. Esta solicitud debe ser cuidadosamente revisada para que no ocurra ningún beneficio personal. Las contribuciones deben ser aprobadas previamente por el Consejo Executivo, y en ningún caso los pagos pueden hacerse en dinero o mediante depósito en una cuenta corriente personal.
• Contribuciones políticas: Se prohíben las contribuciones a los partidos políticos o candidatos con recursos de la compañía o en su nombre. Según lo definido por la ley aplicable, los empleados, directores o consejeros de MBA S.A. son libres de ejercer la expresión política individual, incluso contribuir con sus propios recursos a los partidos políticos o candidatos. Sin embargo, el uso de cualquier instalación, medio o recurso y el nombre de MBA S.A. para dicha actividad está completamente prohibido.

7. CONFLICTO DE INTERESES

El conflicto de intereses puede surgir cuando un director o empleado toma medidas o tiene intereses personales que pueden interferir con su papel en MBA S.A.

Los empleados y directores deben evitar conflictos reales o implícitos entre sus intereses personales y los de la compañía. Se prohíbe a todos tomar medidas que resulten en su propio beneficio personal, de parientes o de amigos. Las decisiones comerciales deben regirse por el sentido común y la objetividad, nunca por su propia conveniencia, y son obligaciones de todos:

• Evitar conflictos de intereses reales o aparentes en las relaciones con clientes, competidores, asociados y terceros.
• Abstenerse de aprovechar las oportunidades descubiertas mediante el uso de activos corporativos o mediante su posición dentro de la compañía.
• Evite transferir datos e informaciones a terceros en función de material o informaciones no públicas obtenidas a través de su posición dentro de la compañía.
• No competir con la compañía en beneficio de otro.

Cuando exista la posibilidad de que surjan tales conflictos, se debe informar al gerente directo, quien evaluará la necesidad de consultar con el Comité de Ética y Compliance o con el directorio sobre tal posibilidad y recibirán orientación sobre el procedimiento que se adoptará.

No está permitido utilizar los recursos de la compañía para satisfacer intereses particulares o participar en ninguna actividad que sea de interés conflictivo con los negocios de la compañía o con sus horarios laborales. Del mismo modo, el empleado o director no puede ser socio, gerente, asesor, consultor, procurador o intermediario en ninguna entidad que realice transacciones o compita con MBA S.A. en ninguna de sus actividades.

Algunos otros ejemplos de posibles conflictos de intereses son: afiliaciones; trabajos y actividades de parientes cercanos; inversiones realizadas por empleados, directores y sus parientes cercanos.

8. OBLIGACIONES DE CONTRATOS CON TERCEROS

El manual de Ética y Compliance de MBA S.A. se divulgará a sus proveedores, consultores, asesores, intermediarios y/u otros proveedores de servicios (terceros).

La adquisición de bienes y servicios por parte de MBA S.A. debe realizarse únicamente sobre la base de la calidad, seguridad, precio y valor que agregan. Se espera que los terceros se comprometan a compartir el compromiso de MBA S.A. con la integridad y el trato justo.

Los terceros deberán, en el curso de sus actividades, adoptar una conducta honesta y digna, con estricta observancia de las leyes aplicables, el respeto de los derechos humanos, el medio ambiente y las normas éticas de la sociedad.

En sus acciones comerciales, los terceros deben cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en el País o región en el que operan, observando los más altos estándares de honestidad e integridad, evitando situaciones que puedan parecer sospechosas.

Los terceros también deben garantizar la selección de socios comerciales, que deben actuar de conformidad con la legislación vigente relativa con sus actividades, especialmente la Ley 27401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas por Delitos de Corrupción.

Los terceros también deben conducir un procedimiento de verificación de las prácticas de los socios comerciales antes de la decisión de tener relaciones comerciales con ellos, para identificar cualquier mala conducta en relación con los principios y valores de este Manual de Ética y Compliance.

Los terceros son responsables de los perjuicios derivados de las prácticas y actos de sus socios comerciales que puedan recaer o recaigan sobre MBA S.A.

El acceso a las informaciones disponibles por MBA S.A. a terceros debe limitarse a aquellas personas que necesitan recibir la información, y su uso debe limitarse al propósito específico de proporcionar o prestar el servicio. Todos los asuntos relacionados con MBA S.A. deben ser manejados por sus terceros con confidencialidad y protección de los derechos de propiedad intelectual.

La compañía valora la meritocracia y la competencia leal en los mercados. Se esperará el mismo comportamiento de sus terceros.

Los terceros tienen prohibido prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, una ventaja indebida a un agente público, privado o de tercer sector, o a la tercera persona a ellos relacionada, con la intención de influir en cualquier acto o decisión para promover sus propios intereses o los de MBA S.A.

Los contratos firmados con terceros (cuando se defina) deben establecer cláusulas que requieran que respeten el Manual de Ética y Compliance de MBA S.A., manteniendo conformidad con las leyes anticorrupción aplicables y vigentes.

MBA SA respeta y promueve los derechos humanos en sus actividades y en sus relaciones comerciales y laborales, y sólo permite el establecimiento de una relación comercial con terceros que también los respeten y observen los principios y valores enumerados a continuación:

• Los terceros deben realizar el pago exacto y oportuno de todos los tributos e impuestos adeudados como resultado del ejercicio de su actividad comercial.
• Los subcontratados de MBA S.A. no deben tolerar, permitir o participar del uso de trabajo forzado y/o infantil, explotación sexual de niños y adolescentes y tráfico de seres humanos en ningún proceso relacionado con sus actividades, siempre respetando los derechos de los niños y adolescentes y resoluciones de la OIT - Organización Internacional del Trabajo.
• Los subcontratados de MBA S.A. deben proporcionar a sus empleados condiciones de trabajo decentes con respecto a la carga de trabajo, la salud y la seguridad, siempre respetando la legislación laboral del lugar donde trabajan.
• MBA S.A. exige a sus terceros que cumplan estrictamente con las leyes laborales de los lugares donde operan y que observen los acuerdos y convenios colectivos vigentes, sin que eso implique ningún vínculo con MBA S.A.

9. CONFIDENCIALIDAD Y USO DEL SISTEMA DE INFORMACIÓN

Toda la información disponible a los empleados y terceros como resultado del desempeño de sus funciones y actividades, incluida, entre otras, todas y cualesquiera informaciones orales y/o escritas transmitidas y/o divulgadas por la compañía, se considerarán confidenciales, restringidas y de su propiedad.

La propiedad intelectual de la compañía, sus clientes y terceros debe ser respetada y preservada.

Debido a sus actividades y relaciones con clientes y socios, MBA S.A. desarrolla y tiene acceso a informaciones confidenciales que incluyen: (i) documentos escritos, gráficos, imágenes o informaciones virtuales contenidas en programas de computadora o en archivos de almacenamiento electrónico; (ii) prototipos, muestras, plantas o equipos e informaciones relacionadas con patentes, solicitudes de patentes, investigación, planes de negocios y/o productos, know-how, propuestas técnicas o comerciales, productos, desarrollos, invenciones, procesos, dibujos, fórmulas, estudios de ingeniería y mercados, informaciones reglamentarias, datos y análisis, fórmulas químicas, contratos de terceros, servicios, marketing o finanzas. Las informaciones confidenciales deben ser mantenidas en reserva para todos los que tengan acceso a ella, ya sea como resultado de una actividad profesional o una relación personal. Cualquier persona que tenga acceso a una información confidencial no puede divulgarla a nadie, ni siquiera a otros miembros de la compañía, profesionales del mercado, amigos y familiares, ni usarla para su propio beneficio o de otros.

Para garantizar la integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información, todos deben estar conscientes de que:

• La reserva profesional cubre toda la información sobre negocios, incluidos los planes de promoción comercial, contratos, listados de clientes, base de datos, patentes y propiedad intelectual, sistemas, programación, informática, costos, estrategias y asuntos de competitividad comercial. El incumplimiento de la confidencialidad estará sujeto a investigación de responsabilidades en los ámbitos civil y penal. La propiedad intelectual significa todo y cualquier documento importante o archivo registrado en la red corporativa, servidores o computadoras de MBA S.A.

• Toda la documentación producida en relación con el desempeño de sus funciones u obtenida como resultado de su función es propiedad de la compañía y no puede ser reproducida, copiada o presentada a terceros sin el consentimiento previo y expreso.

• Cada empleado, director y asesor es responsable de proteger los recursos puestos a su disposición y debe informar de inmediato cualquier amenaza oevento que pueda causar daño a la compañía.

• Incluso después de la salida y/o de terminar el vínculo laboral, por cualquier motivo, los empleados seguirán obligados a observar las reglas vigentes, y estarán sujetos a la investigación de responsabilidades en el ámbito judicial.

• Los empleados no pueden usar ni proporcionar informaciones de la compañía que ya no sean públicas sin la autorización previa del Directorio. Se debe preservar la confidencialidad de los datos y no se puede utilizar indebidamente el conocimiento de la situación interna o de los datos de la compañía.

• La compañía ofrece una dirección de correo electrónico e Internet a todos sus empleados, directores y asesores, y están destinados únicamente a fines corporativos.

Su uso debe hacerse para asuntos relacionados con las actividades profesionales y el propósito de la compañía, pero está permitido el uso personal de manera moderada, quedando prohibido el uso para manifestaciones políticas, de carácter discriminatorio o con contenido inapropiado y en violación de la ley.

MBA S.A. puede monitorear el uso de Internet, incluido el tiempo de uso y los sitios visitados. Dicho seguimiento solo servirá para garantizar la conformidad de la política de MBA S.A. y principalmente para evitar el uso de dichos medios con fines no autorizados o ilegales.

MBA S.A. puede verificar el contenido de los correos electrónicos enviados desde direcciones de correos electrónicos corporativos (Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo.). Esta verificación servirá para garantizar la atención a la política de seguridad de la compañía.

El empleado, director o asesor no debe enviar ni acceder a la correspondencia relacionada con la actividad profesional en los sistemas de correo electrónico abierto (hotmail, gmail, entre otros) ni utilizar sistemas de intercambio de archivos abiertos (Dropbox, WeTransfer, entre otros) debido a riesgos de seguridad de las informaciones. Estos recursos solo pueden usarse con el permiso expreso del directorio.

No es permitida la utilización de sistemas de correo electrónico abiertos (hotmail, gmail, entre otros) ni de sistemas de intercambio de archivos abiertos (Dropbox, WeTransfer, entre otros) para enviar/recibir material personal a través de la red MBA S.A.

En ninguna circunstancia se permitirá la instalación y el uso de software "piratas" o que no respetan los derechos de propiedad intelectual, así como aquellos que violan la buena moral o promueven la discriminación de cualquier tipo o clase.

La navegación por Internet debe realizarse de acuerdo con las necesidades de la compañía, permitiéndose su uso para fines personales de forma moderada. Está prohibido el acceso a sitios de Internet con contenido inapropiado al ambiente detrabajo, que infringe las leyes o que causa apremio de cualquier tipo a otros empleados. Toda la navegación por Internet puede ser monitoreada por la compañía.

Los archivos personales no pueden almacenarse en las computadoras y servidores de la compañía que contengan contenido inapropiado y/o puedan infringir la integridad de la compañía, siendo el empleado, director o asesor responsable por el contenido archivado y por el almacenamiento inadecuado en la red y por sus contenidos.

Está prohibido hacer copias y backups, por cualquier medio o forma, de cualquier documento recibido en virtud de la relación laboral.

La contraseña para acceder a la red y los sistemas de la compañía es para uso personal, debe mantenerse confidencial y el empleado tiene plena responsabilidad por las acciones y el acceso realizados desde su login de usuario.

Está prohibido hablar en nombre de MBA S.A. en las redes sociales a menos que esté expresamente autorizado.

La instalación y actualización de software por parte del empleado está prohibida. Todas las instalaciones y actualizaciones deben ser realizadas con autorización del directorio.

10. COMITÉ DE ÉTICA Y COMPLIANCE

Los principales objetivos del Comité de Ética y Compliance de MBA S.A. son garantizar la actualización continua y el cumplimiento de las políticas y procedimientos relacionados con este documento, y desarrollar/recomendar/revisar las directrices aplicables, así como analizar cualquier acusación de que un empleado, director, asesor o tercero haya violado los estándares de conducta de la compañía e informar sus conclusiones al Director Presidente.

El Comité de Ética y Compliance estará compuesto por un representante de cada unade las siguientes áreas, elegidos por el directorio:

• • Presidente del Directorio.
• • Dirección Financiera y Administrativa.
• • Asesor Legal.
• • Contador.

Es responsabilidad de la dirección financiera y administrativa proporcionar capacitación a los empleados, directores y asesores para el conocimiento y la comprensión perfecta de los contenidos y disposiciones del Manual de Ética y Compliance.

Corresponderá al Comité de Ética y Compliance verificar la descripción correcta de las denuncias recibidas; las condiciones específicas de la ocurrencia; las personas y compañías involucradas; y las evidencias que ayudan en la evaluación del tema y en el ordenamiento de las acciones a seguir.

El registro se enviará al Presidente del Directorio para su análisis y deliberación en la primera reunión de la Dirección Ejecutiva posterior a dicho registro.

El Comité de Ética y Compliance preparará un informe anual de sus actividades, relatando los incidentes y denuncias verificados durante el período y las medidas adoptadas, así como sugiriendo mejoras en las directrices y prácticas destinadas a prevenir y combatir la corrupción en el ámbito de la compañía y de sus negocios. El informe anual se enviará al Directorio para su análisis y cambios, si correspondieran.

11. SANCIONES

El incumplimiento de cualesquiera directrices o principios establecidos en este Manual no será tolerado y estará sujeto a medidas disciplinarias y sujeto a la aplicación de las leyes vigentes. La práctica de fraude y soborno por parte de un empleado, director o asesor es punible y resultará en sanciones que pueden incluir la terminación del contrato de trabajo, además de su responsabilización civil e incluso penal.

Ningún empleado tiene la autoridad para hacer excepciones o conceder exenciones a las políticas de la compañía. En caso de duda, se espera que los directores, y empleados busquen aclaraciones y orientación. En los casos en que la compañía, después de la revisión, aprobara una actividad o situación, esto no significa una concesión de una excepción o renuncia, sino más bien determinar que no hay violación de la política. Si la compañía determina que se ha producido una violación de la política, se tomarán las medidas adecuadas.

12. DIVULGACIÓN Y DENUNCIAS

Todos los empleados, directores y asesores deben leer el Manual de Ética y Compliance de MBA S.A. y confirmar por escrito, la lectura y comprensión completa de su contenido, así como el compromiso de cumplir con sus disposiciones respecto a los negocios de la compañía.

La divulgación de este Manual se realizará a través de cada sector responsable y se cargará en el sector de biblioteca de información y el sitio web de la compañía. Todas las revisiones serán reportadas a los empleados, directores y asesores por correo electrónico.

MBA S.A. refuerza su compromiso con la ética y los altos estándares de conducta en los negocios y espera que todos los empleados, directores y asesores se conduzcan con los mismos estándares. Todos en MBA S.A. tienen la responsabilidad de informar las violaciones de este Manual y deben informarlo directamente a su responsable superior, o al Comité de Ética y Compliance por correo electrónico: Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo. o a la dirección física de la sede de la compañía en C.A.B.A. Se respetará la confidencialidad durante todo el proceso de investigación.

Se deben informar las posibles situaciones de fraude, abuso o violación de la ley y las políticas y controles internos de la compañía, así como cualquier solicitud de orientación de conducta realizada por los empleados. Los empleados, directores y terceros pueden realizar denuncias y consultas de forma anónima y/o directa. Todas las denuncias serán debidamente analizadas y tratadas por los miembros del Comité de Ética y Compliance.

La compañía alienta a los empleados, directores y consejeros a hacer preguntas, expresar preocupaciones y hacer sugerencias que sean apropiadas para las prácticas comerciales de

Cualquier persona que responda preguntas, dudas, reclamaciones y sugerencias de los empleados, directores o consejeros debe hacerlo con la debida discreción sobre el anonimato y la confidencialidad, aunque preservar el anonimato y la confidencialidad puede o no ser 100% factible, dependiendo de las circunstancias. Por ejemplo, las investigaciones de quejas importantes pueden requerir la revelación de la denuncia/persona denunciada y su informe al directorio. Se observará la confidencialidad de las denuncias y se prohíbe estrictamente cualquier represalia contra los denunciantes, a menos que el empleado, director o asesor actúe con negligencia intencional en cuanto a la verdad de los hechos.

Con el fin de proporcionar un ambiente de trabajo que promueva el respeto mutuo entre asesores, directores y empleados y relaciones laborales libres de acoso, MBA S.A. prohíbe específicamente cualquier forma de acoso POR o PARA asesores, directores, empleados, terceros o clientes. De acuerdo con los principios de la compañía, el acoso es cualquier mala conducta que tiene el propósito o efecto de:

• Crear un ambiente de trabajo intimidante, hostil u ofensivo.
• Interferir con el desempeño profesional de un individuo sin justificación.
• Influir en la oportunidad de trabajo de un individuo.
• Agresiones verbales o físicas.
• Actos, contenidos, declaraciones y comentarios despectivos o discriminatorios, ya sea por raza, color, género, etnia, clase social, edad, características físicas, nacionalidad, religión, discapacidad, estado civil, orientación sexual, participación sindical, afiliación partidaria o creencia política.

Todos los empleados, directores y consejeros estarán sujetos a medidas disciplinarias, incluido el despido por cualquier acto de acoso. El individuo que cree haber sido una víctima o que observa o se da cuenta de la ocurrencia de acoso debe informar inmediatamente el incidente a su responsable de área o al Comité de Ética y Compliance.

Todas las reclamaciones serán investigadas pronta y exhaustivamente. Ningún empleado, director o asesor debe asumir que la compañía es consciente de un problema. Para el público externo, se debe divulgar una dirección de correo electrónico en el sitio web de la compañía, que se dirigirá a los cuatro representantes del Comité de Ética y Compliance.

La dirección de correo electrónico es: Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo.